以后，临洮郡又成为战争前沿，好在境内百姓对隋军有信心，瞧不起屡战屡败的唐军，所以境内并没有出现人心惶惶的混乱局面，该干嘛照旧干嘛。
自立于临洮以南的李世民到达宕昌以后，抓紧训练之余，也利用从各郡收来的钱粮募兵，再加上嫡系军队将领一一归位，使他的军队在短短一个多月之内，迅速发展到了八万之众，不过他的军队装备落后，战力极弱，再加上他所占据的宕昌、同昌、武都、平武四郡除了农业比较丰富外，其他资源都比较匮乏，为了获取战略资源，一方面派遣工匠寻找铜矿、铁矿，另一方面积极备战，又开始蠢蠢欲动，不过他这一次的目标不是大隋，而是缩在西部草原之北（若尔盖草原北部）的白兰羌。
他的用意十分明显，无非是效仿杨侗，执行以战养战、以战练兵的对外政策，要是彻底灭了白兰羌，那么他得到的不仅是战马，还能与吐蕃、吐谷浑结为一体，对大隋西南方向形成巨大的威胁，从而减轻唐朝东部的压力。
但就在这时，汉川方向传来了不利的消息，先是薛万彻回防临洮，接管第十军；尧君素又带数万隋军浩浩荡荡的开进了汉阳，威胁宕昌和武都二郡，而尉迟恭率领第七万三万万主力进驻顺政，兵锋直指武都郡，还有两路大军分别驻守河池修城县、汉川定军山。
更要命的是裴行俨、牛进达又率领第一军五万大军开进了河源，只要过了积石山和西倾山隘口，就是豁然开朗的若尔盖大草原，往南可以攻打吐谷浑，往东可以攻打一望无际的同昌郡。
要是这几路兵马同时进攻唐朝，意味着李世民的将要和二十多万隋军精锐对打，这又使李世民陷入了防不胜防的老套路，只得化主动为被动，按照隋军的部署来部署兵力，结果一一布防下来，能够灵活调动的军队又只剩下五千名赤甲军，尽管如此，其他地方的兵力居然还显得十分薄弱，这一发现，李世民郁闷得差点吐血，无奈之下，只
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