要的利益给不了，若是满足江南士族的胃口，则是对麾下将官的不公，会寒了大家的心，军队是他的立足之本，李密不可能在战前让将官们失望。两者之间，李密自然是选择了忠诚于他的军队，而不是以家族为重、风吹两边倒的江南士族。
江南士族自然不满了，他们不敢与李密直接对抗，便以自身的影响力，鼓动百姓。这样的结果是江南民众也不拥护李密，视他为外来侵略者，他派去的官员不是被杀死，就是无法立足，使他在真正掌握的地盘只有江都、历阳、丹阳、毗陵这四个郡，另外的吴郡、余杭、会稽、宣城名不符其实。而历阳和丹阳还是因为杜伏威之故，没有士族存在，他照搬杜伏威政策执行，便很快安定了下来。
无奈之下，李密只能加强对军队的管理，以求军队和地方百姓不起冲突。
说起来，这不得不感谢杨侗，若是五年前的话，李密这么搞，军队早已开始崩溃，但杨侗打造威武之师、文明之师的理念壮大着自己的军队之余，也影响到了其他诸侯，在这方面，从乱民之中脱颖而出的李密无疑是学得最深刻的一个人，他见了太多不法之事，心知这一伙‘草寇’之所以蜕变成现在的魏军，完全是得益于严苛的军法，所以他对军法抓得相当紧，魏军的战斗力姑且不论，单是遵纪守法这方面，到哪里都能获得民心无数，若李密当年效忠的杨玄感有这么一支文明之师，绝对可以横扫天下，百姓夹道欢迎，只可惜时移世易，相对于‘威武、文明’理念深入人心的隋军，魏军在民间的影响力还是大有不如。
江南对于李密来说，是新入手的地盘，他在这里的影响力远不如深耕多年的中原，如果给他一年时间，他完全有信心夺得这里的民心，但显然，他的敌人不会给他休养生息的机会。故而，在战争来临前，他退求其次，着重来抓军队素养，只求江南百姓不对魏军反感，战时，不给他捅麻烦即可。
他的想法是好的，但
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