从江口溯永嘉江而上约四十里，永嘉与瓯海隔江相望，而永嘉江下游最主要的支流楠溪江，从永嘉城绕过，从北岸汇入永嘉江。
淮东水师去年秋后袭夺永嘉、乐清等人，浙南抵抗军也从括苍山、天台山走下来，进行夺城掠地，加强在浙南对奢家的抵抗。
奢飞虎临危受命，亲赴浙南组织兵力反攻浙南抵抗力，加强浙闽都督府对浙南的统制。
奢飞虎将他的浙南都督府行辕就设于永嘉江南岸的瓯海城里，除万余东闽精锐紧急支援浙南沿海外，奢飞虎更在瓯海、青田等县招揽地方投靠势力万余兵马，一面备防淮东水师扰袭沿海，一面打压叶肃、刘文忠等人率领的浙南抵抗军。
奢飞虎到浙南后，最先在瓯海下游的梧埏用暗桩、沉船、竹木排筏等，彻底封锁永嘉江水道，防备淮东战船从江口突入永嘉江。其后又在梧埏、瑶溪、龙水、天河等地置兵寨，防备淮东兵卒登岸袭扰。
对给浙南抵抗军所占领的永嘉、乐清两城，奢飞虎也是果断的断开两城之间的联系，先期残酷镇压外围同情或暗中与浙南抵抗军勾结的乡寨势力。
由于乐清近海，容易得到淮东水师的支援与补给，按照既定的步骤，奢飞虎决定先打永嘉。
虽说年前就将两千余浙南军残部彻底的围困在永嘉城内，但为了懈怠浙北董原的警惕心，奢飞虎在浙南一直拖到三月都没有攻打永嘉城。
一直到奢飞熊奇袭夺得临水、又集结兵马攻打富阳之后，奢飞虎才于二十一日正式攻打给围困近半年的永嘉城……
叶肃未能果断率部放弃永嘉、撤入近海的乐清城;刘文忠虽从浙北获得大量的补给，但船队南下时，西进永嘉的道路已经给奢飞虎切断，始终未能将补给送入永嘉城里。
以叶肃为首的永嘉军民，在困守永嘉城约半年之后，粮尽箭绝。而同时浙闽叛军的攻城准备充足，仅三天时间
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