，城内居民原有五千余人，战乱一起，城郭外一下涌入近万百姓，加之从彭城逃难过来的难民，更有好几千人。就这样，一个小小的中县，就挤入近两万人丁。如此多人口，除了消耗仓禀。传播消极负面情绪，造成治安混乱，甚至有可能混入细作之外，根本指望不上帮半点忙。
外有强敌。内有隐患，军备松驰，士气低迷，城破是早晚的事。
曹军已围城三日。并未立即发动攻势，每日只以箭书劝降。每围一日，城内士气就掉一分。而绝望则浓一分。从被围次日起，不断有士兵、百姓趁夜色逾墙投向曹营。守城之县丞都快绝望了，如果不是因为彭城血案，曹军屠城凶名太炽，只怕县丞早率满城百姓投降了。性命交关之下，就算是陶使君的坚守命令都不好使。
曹字校尉大旗之下，曹操从弟、心腹爱将曹仁，正按辔远眺三里外的北门，神色从容，他已有定计，今日必破此城。彼时曹仁年仅二十六岁，重眉厉目，狮鼻阔口，颌下一轮绕腮卷须，显得凛凛有威，英姿勃发。这位厉锋校尉不虚此名，凡战皆勇锐争锋，每战先登，与时任骑都尉的夏侯渊，为曹操麾下最擅于使用骑兵作战的两员悍将。
曹仁很早就拉起了自己的骑兵健儿队伍，纵横于淮、泗之间（正好是东海、下邳一带，这也是曹操派他出击下邳的原因之一）当曹操刺杀董卓失败，从雒京出逃，回到老家谯县起兵讨董时，曹仁是直接拉了上千有一定实战经验的骑兵投入这位从兄麾下，是曹营中最早拥有自己别部部曲的将领。这一点，从他在曹营中最早的任职“别部司马”可以看出。
此次攻略徐州，是曹仁早前军事生涯最光辉耀眼的一笔，他与他的骑军，完全被曹操当拳头使，指哪打哪，打哪破哪。先破徐州大将吕由，为曹军东进扫清障碍；再攻费、华、即墨、开阳，连拔数城；最后当开阳守将臧霸向陶谦求援时，陶谦派出的数路援兵，亦俱为曹仁凶悍的骑兵所破
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