多兵力，然而根本无法阻挡住，总兵力超过二十万的八路军的猛攻，如果有城防工事作为依托，还可以据险死守，然而此时城防工事被突破，城内的日军便失去了任何的优势。
被逼无奈之下，第11师团残部，只能放弃朝阳，一路向锦州方向溃败。然而八路军方面早有准备，日军离开朝阳不到三十里，便中了数万八路军主力的埋伏，经过一番激战之后，日军第11师团基本被全歼，只有残部几百人，成功突围，逃回了锦州。
八路军主力部队攻占朝阳之后，随后开始布置进攻锦州，准备切断关内关外日军的联系。
辽宁战场方面，八路军进展顺利，然而在齐齐哈尔一线，面对二十余万日军主力的猛攻，李国韬虽然指挥部队英勇抵抗，但是最终因为寡不敌众，前线纷纷告急。
被逼无奈之下，李国韬只能下令南线八路军，放弃泰来防线，逐步北撤，层层阻击日军，尽量收缩防线。
日军成功占领了泰来县，并继续向北进攻，然而在八路军的骚扰阻击下，日军进展缓慢。
终于打下了泰来，日军对齐齐哈尔的八路军第七纵队的包围圈，开始逐步的收缩，对于山田乙三来说，这应该是一件值得高兴的事情，然而此时山田乙三却没有丝毫的喜悦，有的只是深深的担忧。
“司令官阁下，如今辽宁形势几乎已经失控了，八路军攻占了朝阳，第11师团几乎被全歼，支援的第12师团也被击败，损失惨重。照目前的情况来看，八路军的下一步目标，应该是进攻锦州。”参谋长吉本贞一皱着眉头说道。
“八嘎！”山田乙三咬着牙怒骂了一声，一脸愤怒的说道：“我早就说过，这些可恶的支那人根本就靠不住。可惜梅津美治郎那个家伙，竟然会同意扩充满洲的皇协军。哼！短短不到一年的时间内，皇协军从不到十万人，就扩充到了二十万人，虽然兵力扩充了，但是这些家伙根本难堪大
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