祁三升逃离贵阳后，一路跑到贵州和云南交界的普安州才停下，然后向各处发出刘文秀的遗命，召集部队守卫云南。
可是在楚军风卷残云的打击下，西军各部都已溃不成军，包胜亭等部的云南兵也被谭啸包了饺子，逃回来的部队十不存一，响应祁三升的只有贵州西部的一些地方部队，花了十几天的时间才凑起六七千人马。
唯一的好消息就是高文贵神奇的脱险，他跳下悬崖之后，被几个路过的西军士兵救了下来，辗转逃过楚军的追杀，听说祁三升在普安州召集兵马，又一路来到普安，可惜高文贵的左腿腿骨被摔得粉碎，哪怕养好了伤，以后也无法骑马，无法上阵厮杀。
听说周国栋和刘体纯大兵压境，高文贵劝说祁三升立刻撤退。
“普安州守不得了，必须尽快撤回云南，然后召集各处兵马，坚守昆明。”
刘文秀攻打贵阳的时候，把西南各省的机动兵力抽调一空，祁三升能够凑起这几千人马，主要还是在楚军的压力下，贵州西部很多的州县司卫已经没有信心自保，才主动弃守，撤到普安州抱团取暖……要想和楚军一战，这点兵力远远不够，必须借助云南当地的守军，尤其是镇守昆明城的一万西军。
昆明是西军的大本营，除了将士们的家眷，永王朱慈焕和大批的后勤内政人员都在这里，绝对不能出现意外，所以孙可望出征湖广的时候，在昆明留下了足够的守军，其中一部分被刘文秀调去攻打贵阳，剩下的部队还有一万来人，再把云南各地的守军调集到一起，或许还有可能挡住楚军的进攻。
祁三升从善如流，接受了高文贵的建议，率部退出普安州，撤入云南。
三天后，周国栋和刘体纯进占普安州，随即追入云南。
昆明此时已无大将，祁三升利用刘文秀的遗命，很顺利的掌握了云南的兵权，然后就放弃大批的州县司卫，集中部队向昆明靠拢
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